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2000中国上市公司十大猜想之净壳重组

http://www.sina.com.cn 2000年12月22日21:48 CCTV经济半小时

　　重组是资本市场屡演不衰的好戏。据统计，从1997年开始到今年11月30日为止，共有涉及400多家上市公司的770次重大资产重组事件发生，这400多家上市公司平均一家进行了2次资产重组。中央电视台<经济半小时>记者梁军就重组中的新热点——“净壳”重组现象进行了报道。

　　年末，重组的“末班车”拥挤而热闹。车上最抢眼的明星非郑百文莫属。连郑百文这样濒临破产的公司也能抓住重组这根“救命稻草”，难怪ST、PT族们都敢拍着胸脯说:“我是壳资源我怕谁。”不知道您注意到没有，郑百文的买家三联总裁张继升说过一句话：“我只要郑百文一个干净的壳。”这是否给投资者一个信号：脱胎换骨的“净壳”重组将成为资本市场的新热点。

　　如同在看一部情节曲折的悬念片，郑百文的命运总是让人始料未及。当人们还在猜测郑百文是否会成为中国股市第一个被摘牌的上市公司时，郑百文却起死回生。2000年12月2日，一个普通的星期六，而对于郑百文5万多名股东来说却是不平常的一天。经过几个多月的生死煎熬之后，郑百文重组各方齐聚北京，向媒体公布了自己的重组方案。三联集团将出资3亿元作为战略投资人入主郑百文。山东三联为什么会看上亏损18亿元的垃圾股呢？

　　三联总裁张继升认为：通过借壳上市，可以避免很多的环节，大大地缩短上市的周期，为尽快地进入资本市场提供了一个非常方便的途径。

　　三联重组郑百文的方案很特殊：三联用3亿元购买了郑百文欠信达的15亿元债务，实现借壳上市，三联并没有作赔本买卖，它要求全体股东将50%的股份过户给自己，不同意过户的将由百文公司按公平价格回购。我们注意到三联买单的前提是郑百文将现有的资产、债务、业务、人员全都从上市公司退出，转入母公司进行整顿调整。人们形象地把这样的重组称为“净壳”重组。所谓“净壳”，就是上市公司几乎把自己原有的所有资产，包括债权、债务统统从上市公司剥离，而仅仅剩下“上市公司”这一外壳。也就是说，除了股票代码照旧以外，其他全都以旧换新。

　　三联总裁张继升告诉记者：因为拿到的是一个净壳，它的资产没有了，我们要注入上市公司约4亿元,其中有2亿到2.5亿的优质资产。

　　北大经济学院副院长胡坚认为：目前中国的企业不能到其它层次的市场去上市，那一旦在正规的证交所上市以后，你就有了一个外壳，这个壳就是一个很宝贵的资源，不论企业经营内容是好是坏，你的上市地位就是这个壳都很有价值。

　　三联总裁张继升用千军万马过独木桥来形容跑上市的艰难。尽管公司上市已经由审批制转向了核准制，但没有一、两年的时间也难以搞定。在我国目前投资和融资渠道还不充分的情况下，上市公司仍然将作为一种稀缺资源存在，“壳”资源价值不可能在很短的时间内消失。加上眼看“出炉”的创业板有可能推延，“壳”价值也就难以在短期内缩水贬值。专家预测，明年买“壳”、卖“壳”仍然会生意兴隆。

　　三联买的只是一个空壳，原有的郑百文并没有因重组鸡犬升天，被剥离后反倒成了待宰的羔羊。同样广东福地重组PT红光要价也不低，资产债务剥离了，人员转走了，红光实际上是带着一个净壳，再搭上一个彩管的好项目与广东福地进行重组。因此，有人评价说，郑百文、红光的重组条件十分苛刻，就像一棵大白菜被剥得只剩下菜心了。那为什么郑百文、红光会甘愿退出，任人宰割呢？

　　清华大学经济管理学院教授夏冬林认为：像红光和郑百文这样的上市公司。它之所以能够退得干干净净，把壳让给别人，其实最重要的一条就是它的谈判地位太弱了，它其实没有选择。

　　如果重组成功，三联集团将把子公司三联商社的优质资产注入郑百文，郑百文将重操旧业，成为以百货零售业为主的上市公司，只是物是人非，经营者变了，管理方式也会变。福地科技承诺在《股权转让协议》签订后，将优质资产通过资产置换方式注入红光，重组后红光将成为西部最大的彩管生产基地。

　　北大经济学院副院长胡坚认为：“净壳”重组的有利之处在于，对上市公司来说，它经营出现了问题，可以通过净壳重组的方式让上市公司的经营有一定的转机，再把这个公司给振兴起来

　　清华教授夏冬林认为：如果把“净壳”重组的个案推而广之，亏损企业可以“以旧换新”，自然对这个市场的发展肯定都有好处，也就是说拿到这里来卖的“萝卜青菜”都是好的“萝卜青菜”。

　　像ST郑百文一样，ST、PT公司个个都是烂摊子：在50多家ST、PT家族中，40来家的每股净资产都跌破面值，还有10多家每股净资产为负值。那净壳重组真的能让ST、PT们的毛病药到病除吗？

　　胡坚认为“净壳”重组的不利之处在于：我们现在允许这种亏损的企业长期挂在这里，那么整个市场就有点好坏不分，对企业来说激励的作用就不够。

　　夏冬林认为：“净壳”重组把所有的包袱都推得干干净净，你推给谁呀，谁接你这个烂摊子。所以“净壳”重组一开始就注定离不开政府的支持。

　　“净壳”上市的始作俑者应该是上海。1999年年底，上海市出台了〈〈促进上海市上市公司发展的若干政策意见〉〉，其中规定：“对控股股东向受让方实施‘净壳’出让的优先予以政策倾斜。”于是“净壳”重组备受市场追捧，上海原来的嘉丰股份、交运股份、电器股份都曾进行过这样的重组。此后上海以外的城市开始借鉴这样的做法。“净壳”重组正在解决郑百文和红光这两个老大难问题，那它是否会演绎成为明年ST、PT公司重组的重头戏呢？

　　年末将近一半的T族公司进行了大规模的突击重组，“净壳”重组是主要的方式。试想在摘牌和卖壳之间选择，ST、PT们将何去何从。

　　胡坚认为：根据统计，亏损的上市公司占到整个上市公司的30%。这样多的亏损企业，它一定要想办法摆脱这个亏损的状况，必然要找路走，那么现在一个现成的路就是郑百文的这种路。

　　业内人士预测：像PT红光、ST郑百文这样烂得只剩下壳的上市公司，将来在重组谈判中的地位会越来越低，“净壳”重组将会成为他们首选的重组方式。

　　夏冬林认为：“净壳“重组的数量或者个案会逐渐增加，也有可能成为别人愿意采用的一种方式，尤其是入主的企业的首选方式。

　　胡坚认为：如果我们没有开辟新的层次的市场，如果还保持现在的结构，就说证交所市场是一个非常重要的大的市场，而且几乎是唯一的市场，那么这种情况就会存在下去。

　　上海市有关方面已经透露出意向，重点扶持二三十家上市公司，其余的争取卖壳。从PT红光有望脱壳成为成都福地，到ST郑百文可能变成山东三联，上市公司的重组已经不是简单的“输血”或“换血”，而是挖去烂肉和骨头的脱胎换骨的改变。有人大胆猜测：如果ST、PT公司都能像红光、郑百文那样全身而退的话，不仅上市公司的质量会突飞猛进，而且没准会创立具有中国特色的退出机制。

　　从目前进行净壳重组的公司看，“换肉”成为利用好壳资源的关键。记者注意到在近期的“净壳”重组中，换入壳公司的资产以高科技产业、基础建设类为主。业内人士预测：“净壳”重组有可能成为明年ST、PT公司重组的重头戏。因为它既符合国家产业结构调整的方向，又能让上市公司的壳资源发挥最好的效益。但也有部分人对“净壳”重组表示担忧：他们认为上市公司“净壳”价值的实现将演绎上市公司永不破产、永不摘牌的神话。其实“净壳”重组在降低了买家风险的同时，也让卖家感受到了“城下之盟”的苦涩。“净壳”重组能否成为ST、PT公司重组的良方，取决于它是否能最大限度地满足各方利益。