50多岁的吴安民鼓足勇气买断了一家濒临破产的国有企业，但他履行自己的职责仅仅一年时间就引发了诉讼，官司一直打到北京。最高人民法院2000年12月16日依法作出终审判决：吴安民与巴州国资局签订的《巴音郭楞蒙古自治州农业机械总公司国有资产(买断)协议书》合法有效，巴州国资局于本判决生效后30日内，将巴州农业机械总公司重新移交给吴安民，双方应继续履行合同。

　　然而，最终胜诉后的吴安民并没有表现出应有的喜悦。直到今年1月30日，该案判决仍然没有得到执行。不解的吴安民告诉记者：“买断国有企业是政府行为，而擅自违约也是政府行为，如今面临怎样履行最高人民法院的生效判决，还要看政府行为。”很显然，吴安民对巴州国资局最终能否依法行政而忧心忡忡——

　　职工赞同，政府审慎150万元买断国企

　　1998年，为了进一步搞活企业，振兴巴州经济，新疆巴音郭楞蒙古自治州州人民政府决定将已资不抵债的州农业机械总公司作为巴州第一家州直属企业改制的试点予以出让。

　　为了确保国有企业改组改制试点成功，巴州人民政府先后4次召开由总公司全体职工、职工代表、离退休职工等参加的会议，向职工讲解几种改制的方式、途径及其利弊关系，并就农业机械总公司的改制方案进行了讨论。公司职工对由总公司原经理吴安民个人买断国有企业进行了举手表决，86名职工中有85人表示赞同。

　　在此基础上，巴州深化企业改革领导小组召开专题会议，认真研究讨论并通过了吴安民买断国有企业经营权的改革方案及协议书；听取吴安民个人对买断经营农业机械总公司净资产、接管全部离退休人员、安置全部在职职工、继承全部债权债务的设想和经营发展计划。巴州人民政府也明确了改制后所给予吴安民的优惠政策。

　　与此同时，农业机械总公司委托巴州审计事务所对该公司资产进行了评估，巴州国有资产管理局在资产评估立项审批书上盖章确认。资产评估表明，巴州农业机械总公司净资产为负101万元，农业机械总公司占用土地使用权出让金评估1674万元，扣除用以抵付离退休人员三项费用及在职职工的安置补偿费385万元外，30年的土地使用权出让金额为1289万元。按照州人民政府有关文件确认的20%的优惠价258万元及在一次性付清后再优惠的约定，土地出让金最后确认为150万元。

　　1998年1月23日，吴安民以州农业机械总公司作担保从银行贷款150万元，在巴州公证处的公证下，同年1月25日，巴州国有资产管理局代表州人民政府作为出让方与受让方吴安民签订了买断巴州农业机械总公司的协议书。

　　这份已具有法律效力的协议书规定：受让方吴安民一次性付清150万元，购买巴州农业机械总公司除经营性资产以外的所有净资产；出让方不得干涉受让方的经营自主权和经营管理活动，只能根据受让方的请求帮助企业协调关系。

　　协议签订后，吴安民即支付了150万元，到巴州工商部门办理了企业变更登记手续，巴州农业机械总公司正式改变为吴安民所有的有限责任公司。

　　收购方未签劳动合同，国资局单方解除协议

　　1998年，公司部分职工向有关部门反映吴安民在改制中和改制后存在的问题。同年6月19日，巴州深化企业改革领导小组办公室会同有关部门对职工反映的问题进行调查核实，随后，巴州深化企业改革领导小组召开专题会议，讨论研究了企改办提出的有关调查及意见后认为，农业机械总公司改制符合党的十五大精神，符合全国的改革形势，该公司在改制过程中，资产评估基本准确，实施程序完备，协议签字符合法律程序，具有法律效力。改制后出现的问题，要按照州党委“有什么问题解决什么问题”的原则来解决，做好职工思想工作，统一认识。

　　国有企业进行改制，无论对于巴州政府还是对于吴安民本人来说都是一次尝试，在具体实施过程中难免会出现这样那样的问题。企改办对改制工作的肯定和对存在问题的正确态度让吴安民吃上了定心丸，他也有决心有信心在实践中不断的完善，不断的发展。

　　然而，吴安民万万没有料到的事情发生了。1999年1月24日，也就是吴安民买断巴州农业机械总公司刚好整一年时间，巴州国有资产管理局以吴安民长期不与职工签订劳动合同等为由，召开了农业机械总公司职工大会，单方宣布解除与吴安民所签的协议，并委托工作组接管了该公司，将有限责任性质的农业机械公司变更为国有性质，使巴州国企改制试点夭折了。

　　面对难以令人置信的现实，吴安民想不通，农业机械公司的职工不理解，社会上议论纷纷，巴州国有资产管理局为什么要擅自撕毁具有法律效力的协议呢？

　　就在巴州国有资产局收回农业机械公司的第二天，吴安民以州国资局违约为由将其诉讼至新疆自治区高级人民法院，用法律武器保护自己的合法权益。

　　新疆自治区高级人民法院审理后认为，巴州国资局在与吴安民所签订的协议书中，将1200多万元的国有土地的使用权，以明显不合理的低价出售给个人，系双方恶意串通故意损害国家利益的行为，属无效民事法律关系，且吴安民作为企业法定代表人以改制前的国有公司财产作为其个人贷款担保，并用该笔款购买国有企业，亦违反了《公司法》等相关法律。一审法院认定双方所签协议为无效合同，判令巴州国资局返回吴安民已支付的150万元价款，吴安民亦应向巴州国资局返还其所取得的巴州农业机械公司各项资产。

　　吴安民不服一审判决，向最高人民法院提出上诉。吴安民认为，协议书是根据巴州有关文件精神，双方在公开、公正、合法的基础上签订的，且经政府有关部门反复论证，层层审批，又经过审计事务所资产评估，公司98.8%的职工表决通过。因此，所签的协议应具有法律效力，协议的内容不违反法律、行政法规的规定，并没有损害国家的利益。

　　巴州国资局辩称：本案涉及的企业改制行为客观上存在着许多不规范的问题，且吴安民购买企业的资金来源是利用职务之便，以该公司资产作抵押贷款而取得的，该行为违反了《公司法》，使改制行为违反了公开、公正、合法的原则，侵害了国家利益。

　　收购合法，买断有效最高法院一槌定音

　　这起涉及国企改制的诉讼引起最高人民法院的高度重视。最高人民法院经过审查后认为，吴安民与巴州国资局所签订的协议书，是根据巴州政府有关文件精神，在经过职工大会表决，并委托审计机构对农机公司资产进行评估，确定企业出让价格的基础上，在巴州公证处的公证下签订的。该出售协议是双方真实意思的表示，不违反国家当时有关法律、法规的规定，也符合国有企业产权制度改革的方向，应认定为合法有效。吴安民在签协议的当日，依约一次性支付了150万元土地出让金。虽然该费用是用改制前的农机公司资产作担保从农行贷款所得，但由于改制前的农机公司资产已是负值，而吴安民随即归还了所贷款项，所以以该资产作抵押没有也不可能造成国有资产流失。

　　二审法院认为，吴安民以150万元的价格买断农机公司，该土地出让价格的确定，是在与巴州国资局共同确认的、审计机构对土地使用权评估的基础上，按政府有关文件确定的20%的优惠价在一次性付清的前提下确定的，并不存在将1200多万元的国有土地使用权以明显不合理的低价出售给个人的恶意串通。原审认定双方恶意串通，故意损害国家利益的行为，属无效民事关系的判决不当，应予纠正。协议签订后，吴安民对离退休人员的三项费用，凡实际发生的，已作了妥善安排。由于协议中并未就签订劳动合同及职工买断工龄问题规定一个明确时间，因此，吴安民未及时办理与职工签订劳动合同及职工买断工龄手续，应属双方约定不明。而巴州国资局单方中止协议的履行，派驻工作组接管农机公司，变更法定代表人，属违约行为。

　　这起因个人收购国有企业引发的诉讼最终以吴安民胜诉而结束，但此案中暴露出的当前中小企业改制过程中的一系列问题，尤其是政府角色定位等问题，再一次引发了人们的深思。(本报记者吕立峰、新疆日报记者陈丰)

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