金诚律师事务所：

　　有一家集体所有制企业具有某种从事专门业务的资格。我和朋友准备将其收购后设立一家有限责任公司并继续从事该项业务，请问应履行哪些法律手续？ 章寒

　　章先生：

　　收购一家持有某种从事专门业务资格证的集体所有制企业，然后设立一家有限责任公司继续使用资格证进行该项专门业务，是一件比较复杂的事情。因为如果采取资产收购的形式，即收购与专门业务有关的厂房、设备、土地等，从法律上并不能合法的取得实施该专门业务的主体资格；如果采取股权收购的形式，集体所有制企业并不存在公司意义上的股权，而且集体所有制企业的出资人不明确，不好操作。因此可以考虑先将集体所有制企业改制为有限责任公司，然后通过股权转让的方式收购。鉴于被出售的企业往往都是濒临破产的企业，资产负债率很高，而且涉及原集体企业的职工安置问题，所以应当严格按照法律、法规的规定进行。根据经验，一般应采取如下步骤：

　　（1）由企业制订改制方案提请企业职工大会或职工代表大会讨论，报企业的上级主管机关和当地体制改革办公室批准。该方案应包括资产剥离、债务处理、职工安置、拖欠税费处理、股权转让、转让收入使用等相关内容。如产权关系不明确，还应当写明产权界定的内容；（2）申报评估立项，如获得批准，应委托资产评估机构对企业资产进行评估，评估完成后报财政部门确认；（3）由政府主管部门出具同意进行改制的批文，此外还有国有资产管理局关于国有资产处置的批文（如涉及）、土地管理部门关于划拨土地处置方案的批复、税务管理机关关于拖欠税费处置的文件等；（4）取得银行、大额债权人的同意，将不准备收购的资产剥离给原出资人，明确原集体企业的债务承受人，同时应当通知原集体企业的债务人，告之其债权转移的结果；（5）由原集体企业的出资人在产权界定的基础上与拟收购方签订发起人协议，原集体企业出资人以该集体企业的经评估的净资产（房屋、土地、工业产权等无形资产）作价出资，拟收购方以现金出资，共同发起设立有限责任公司，并办理工商登记手续；（6）办理房产证、土地证、其他专门资格证等相关照证的变更登记手续；（7）新公司的股东之间签订股权转让协议，原集体企业出资人将持有的公司的股权全部转让给拟收购方，并办理工商变更登记手续，收购行为至此完成。

　　需要说明的是，上述步骤是比较烦琐复杂的，最好聘请律师、会计师等中介机构参与，以保证收购的合法合规性，以免在收购后才发现大量法律和财务问题，造成重大经济损失。(北京市金诚律师事务所 韩炳生 暴杰 )