经中国证监会批准,沪深证券交易所自今年5月1日起正式实施重新修订的股票上市规则。

　　据了解,原来的沪深证券交易所股票上市规则自1998年实施以来,取得了很好的效果。但随着证券市场规模迅速扩大和地位作用的提高,为使《股票上市规则》更好地与《证券法》的要求及证券市场的发展相适应,进一步贯彻“法制、监管、自律、规范”方针,加强上市公司监管,沪深证交所在中国证监会的指导下,结合交易所等监管部门近两年来的监管工作实践,在咨询国内外专家和业内人士意见的基础上,对股票上市规则作了修订和完善。

　　据上海证交所有关人士介绍,修订后的《上海证券交易所股票上市规则》仍为十四章,增加了两个附件,约两万余字。其监管对象为上市公司及其董事、监事、董事会秘书、董事会授权代表和其他高级管理人员、上市推荐人、上市公司的股东等。与原来的规则相比,修订后的新内容主要有：

　　1、董、监事承诺与备案制度。它规定了董、监事应就履行义务、守法守规向证券交易所作出承诺,并就其持股情况、参加证券业务培训、其他任职情况、有无违法违规曾受查处的记录等作出声明。与此相配套的附件《董事声明及承诺书》、《监事声明及承诺书》,是所有董、监事必须签署的有法律效力的文件,须由证券从业资格的律师见证。这一制度将促进公司的董、监事和高级管理人员认真履行其法定职责。

　　2、第一大股东持股期限的承诺。第一大股东必须承诺自上市之日起12个月内不转让其股份,此举旨在保持上市公司管理层相对稳定,保证公司经营政策的连续性。

　　3、扩大了董事会秘书的职责范围。第五章董事会秘书具体权责比原来更加具体、范围更广。

　　4、增加了网上披露定期报告全文的要求。

　　5、修订后的《股票上市规则》第七章《临时报告》中修改和增加了许多内容。第一,进一步明确了上市公司董事会、监事会、股东大会会议记录和决议要在二个工作日内报交易所备案。第二,对上市公司收购或出售资产事项增加了分阶段披露、对交易实施的结果在规定期限内持续披露的要求。第三,对关联交易增加了有关联的董事在董事会会议就关联交易表决时必须回避的原则、关联交易额达到一定标准必须递交股东大会表决并由中介机构就关联交易事项的公平合理与否出具独立意见的规定。第四,对担保、涉讼事项的披露有量化指标和累计指标的规定。这些规定为公司信息披露明确了具体的标准,有利于投资者充分、及时、公平地获取信息。

　　6、《上市公司状况异常期间的特别处理》(第九章),对原来规定的财务状况异常的情形有所扩大。将被会计师事务所出具无法发表意见或否定意见的审计报告、最近一年经审计的财务报告对上年度利润调整导致连续两年亏损(99年度因会计政策变化所导致的调整除外)、及经本所或中国证监会认定为财务状况异常的均正式列入被特别处理的情形,旨在提醒投资者注意这些公司的风险。

　　7、对连续三年亏损的公司,增加了董事会在披露年报前至少发布三次提示公告的义务。目的是防止风险集中爆发。对持有暂停上市公司流通股的投资者,明确由交易所提供“股票特别转让”服务,目的是为这些公司的股票流通提供一条出路。

　　8、对于违规处理,增加了对违规个人的处理。上市公司董、监事、董事会秘书违规的,将视情节轻重,予以相应的处分,包括责令改正、内部批评、在指定报纸上公开谴责、就其违规支付惩罚性违约金、报证监会查处等。目的是在信息披露方面实现对违规公司和对违规个人的双重监管。

　　另据深交所相关人士介绍,经修订的《深圳证券交易所股票上市规则》具有以下特点：1、强化董事、监事责任,加大对董事、监事和董事会秘书的监管力度。修订后的《上市规则》专门增加了“董事、监事承诺和董事、监事备案”的章节,要求董事、监事必须签署《董事、监事声明及承诺书》,对本人曾因违反法律法规受查处情况及其他任职情况向深圳证券交易所备案。同时向交易所承诺,遵守法律法规、公司章程和《上市规则》,接受监管、履行诚信勤勉义务。建立董事、监事承诺和董事、监事备案制度,旨在增强上市公司董事、监事的责任意识。本次修改还进一步明确了对董事、监事和董事会秘书个人违反《上市规则》的处理规定。对违反《上市规则》的董事、监事和董事会秘书,交易所将给予内部批评、公开谴责和要求支付惩罚性违约金等处罚。通过强化董事、监事和董事会秘书的职责,进一步规范上市公司运作,提高上市公司信息披露质量。

　　2、加强了临时报告披露的及时性,扩大了上市公司临时报告的披露范围,深化了披露内容。修订后的《上市规则》增加了对收购、出售资产及时性披露的规定,实行分时点披露制度,要求上市公司在与有关当事人进行有关资产重组的实质性接触,市场已有传闻且公司股票价格明显发生异常波动,公司应当立即就有关事宜的进展进行提示性公告。待董事会作出决议、双方签定正式协议时再分次及时公告。另外,临时报告披露范围和内容的增加主要体现在对收购、出售资产、关联交易及其他重大诉讼、担保和重大合同的披露方面。一方面增加了必须披露的信息范围,特别是针对上市公司关联交易存在信息披露不充分的状况,由原来按关联交易总额占最近一期经审计净资产1%以上为基本披露标准,调整为按关联交易总额在300万元以上或占最近一期经审计净资产的0.5%以上为基本披露标准,进一步扩大信息披露范围。另一方面是披露内容有所增加和深化,如对需要提交股东大会讨论的收购、出售资产和关联交易,除了详细披露交易内容、协议各方的情况、涉及资产或股权的详细情况外,还应当披露有关资产的历史情况。对需要提交股东大会的关联交易,上市公司还应当聘请独立财务顾问对交易是否公平、合理发表意见。上述对临时报告信息披露要求的提高,可以使投资者更加及时、全面了解上市公司的情况,作出合理的投资选择,切实保护投资者权益。

　　3、进一步提高市场效率,合理调整对股票价格异常波动和临时报告停牌的规定。为了使《上市规则》更具有操作性和有效性,根据上市公司披露股票异常波动公告、分红派息公告、配股说明书、配股获准公告等临时公告的实践反应,取消了上市公司在交易日刊登分红派息公告和配股说明书时其股票停牌的规定,增加了交易日刊登配股获准公告时股票停牌的规定,修改了认定股票交易异常波动的标准,尽可能减少不必要的停牌,以提高市场效率,实现有效监管。（记者 张炜 殷占武）

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