为了让股份全部流通和设立期权，土生土长的中国内地公司“裕兴电脑公司”走了一条途经英属处女岛和百慕大到香 港创业板上市的迂回之路，不料还是一波三折。裕兴原来传言去年12月15日在香港上市，但由于未获中国证监会的批准而 搁浅。中国证监会亦声明，任何内地企业“绕道”证监会直接到香港上市均属违法行为。本月20日雾开云散，重组后的北京 裕兴已获中国证监会批准，预计将于月内在香港创业板挂牌。这将是首家获中国证监会批准赴创业板上市的内地企业。

　　民营企业裕兴电子

　　这是一条曲折的上市路线。起点得从民营企业北京裕兴公司说起。

　　北京裕兴公司成立于1991年。从中国社会科学院工业经济研究所下海的祝维沙和另外三个合伙人靠以前维修计算 机、做买卖、转让技术挣来的近10万元钱，是这家“股份合作制”公司的初始资本。祝维沙是大股东，公司的主业是研制游 戏机开发系统、学习机等。

　　1996年12月，祝维沙又牵头成立了北京金裕兴电子技术有限责任公司，将原来公司的业务转至新公司旗下。这 次股东数一共是16人，全部为自然人。注册资金2500万元，祝维沙和另外一个股东是控股股东，他们两人的股权加起来 超过50%。

　　这家新公司是祝维沙以“裕兴”之名注册的一系列公司中的旗舰，业务重点是在学习机和电脑的结合部，推出了带有 软盘驱动器的裕兴牌电脑VCD，并使VCD实现了上网和多媒体功能，同时配套制作各种学习教育软件。1999年3月， 美国微软公司在中国推出“维纳斯计划”，并与4家国内大型家电信息产品公司结成所谓战略合作伙伴关系，其中之一便是金 裕兴公司。

　　金裕公司一直是用购买公司股权的方式来激励员工和吸引人才的。到目前为止，公司80%的员工拥有公司20%左 右的股份。不过，公司的总股本一直没有变化，仍是注册时的2500万元----每新增加一个股东，便稀释老股东的股份 。这使公司在上市时减少了不少财务上的麻烦。

　　祝维沙在公司成立之初就认为这种开放式的股权结构必须上市。有两点在他看来是必需的，即要有期权，也要有退出 机制，包括他本人。就是说，上市之后，公司所有的股份都应该是可以流通的。

　　从北京到英属处女岛到香港

　　1999年初，香港创业板有了眉目，机会似乎来了。1999年3月，祝维沙和微软总裁比尔-盖茨在深圳举办的 “维纳斯计划”发布会上握手的大照片在香港报纸刊出，引起了香港一家小证券公司的注意，主动找上门来。裕兴的创业板上 市之旅拉开了序幕。

　　那家名不见经传的证券公司后来没有列入香港联交所批准的创业板保荐人名单，因此也就消失在裕兴公司的视线中。 他们最后选择的是由国内工商银行控股的工商东亚融资有限公司。

　　祝维沙不想把国内的这个裕兴直接拿去上市。他觉得，境内企业直接上市，繁复的审批程度和对民营业的限制令人却 步，更重要的是，根据现有的法规，法人股不能流通，也不能设立期权。

　　保荐人和律师的建议是：到境外注册公司，间接上市。

　　“做出这样的安排（境外注册）是为了满足公司上市的要求，并依此设计了重组结构。”受聘于裕兴的北京竞天律师 事务所徐律师对记者说。

　　这种做法并不是什么秘密。“因为在此之前已经有很多公司这样做过，我们是跟着别人做，所以当时认为不会有太大 问题。”徐律师说。其时内地民营企业福建恒安集团已通过类似的安排在香港主板成功上市，正是一个令人鼓舞的先例。

　　和有些公司通过在境外注册由大陆公司控股的上市公司做法不同，金裕兴的保荐人设计了由境外上市公司控股国内公 司的方案。

　　1999年8月，祝维沙和公司另外一名控股股东分别购买了南美一个小国的护照，转身份为持有外国永久居留权的 中国华侨。同时，北京金裕兴电子技术有限责任公司的16名创始股东的12人通过协议方式，将股权转让给了其他4名股东 。这样做的目的据称是便于操作----有一大堆文件协议要股东一一签字，16个人签实在是太麻烦了。祝维沙个人的股份 由此变为35%。这4个人分别在英属处女岛注册了两家公司，名称分别是“宝龙”和“裕龙”。然后由这两家公司合资成立 了“裕兴电脑科技控股有限公司”（Yuxing info tech Holdings Limited），这正是准 备在香港创业板上市的公司。

　　在上市公司和北京金裕兴电子技术有限责任公司之间，保荐人又设计了一道“防火墙”，在英属处女岛注册了“金裕 兴电子技术有限公司”，由上市公司100%控股。同时，“金裕兴电子技术有限公司”又控股“北京金裕兴电子技术有限责 任公司”99%的股权，后者另有1%的股权由来自永兴的一个加工厂持有。与此同时，在保荐人的建议下，宝龙和裕兴这两 家公司（以外国人身份注册的外国公司）还出资80万美元，通过控股公司直接买下了北京金裕兴电子技术有限责任公司的部 分资产。经过股权置换和资产重组后，北京金裕兴电子技术有限责任公司改头换面成了一家中外合资企业。

　　等待结论

　　为这次上市，裕兴公司花费了近1500万元人民币的费用。虽然祝维沙并未有沮丧之情，但上市暂时搁浅毕竟是一 个冲击。事后，裕兴公司一直很低调，不愿发表言论。

　　无论如何，一石激起了千层浪。

　　裕兴上市搁浅事件发生后，有香港报章指出，“现阶段许多原计划按北京裕兴模式在香港创业板上市的企业，须重新 调整有关工作。”香港联交所和证监会对但凡涉及境内资产、“红色概念”较重的公司，即加紧查问公司的背景、股东及管理 层所持有的身份证明文件等。据称，目前走着和裕兴一样道路的内地公司有50家左右。香港传媒透露，至少有一家已进行上 市聆讯的公司，须因此押后上市时间表。

　　香港联交所监察事务处高级执行总监霍广文在接受记者致电询问时表示，所有在香港上市的非本地公司，其业务运作 一定要符合所在地的法规。“并不是我们香港联交所批了就没问题。”霍广文说，上市公司要解决香港以外地区的法规问题， 裕兴事件应由公司方面自己去解决。

　　此前已有分析人士倾向于认为，裕兴上市之途可能最终得以成行，因为已经做了大量前期工作，投资者的认购也已完 成。如果不上，对国外投资者是一个重大损失。据悉，已经认购的投资者有90%表示不愿退股。裕兴公司和保荐人则表示， 如果中国证监会要求改变上市公司的股权架构和方案，再上市就不太可能了。“因为改变股权结构，等于以前做的一切都白做 ，得重新来过。这是不可能的。投资者也不可能认可。”保荐人工商东亚表示。

　　裕兴事件发生后，曾有香港传媒称“中国证监会将在近期颁布有关条例，严格规范企业间接到海外上市的申请”。对 此证监会发行部负责裕兴案件的杨志凌予以否认，称“只能说一直在研究”。杨明确表示证监会的原则是：“鼓励直接上市， 不赞成间接上市，更反对‘绕道’证监会。”他说对“国内企业”的定义没有任何异议，只是在“间接上市”上或许存有争议 。他认为裕兴事件显然属境外间接上市，仍须中国证监会审批。对于企业提出的直接上市面临股权不能完全流通和无法设立期 权的问题，杨志凌表示“流通不是主要问题，今后流通不是不可能，只是需要时间。”

　　获准上市

　　1月20日，经中国证监会审批，重组后的北京裕兴已正式获准赴香港创业板上市，预计月内挂牌，这将是第一家获 中国证监会批准在香港创业板上市的内地高科技企业。

　　北京裕兴1998年盈利3000多万人民币，1999年盈利预测1.07亿元。此次将发行股票1亿股，发行价 为每股4.2港元，融资4亿多港币。此前，北京裕兴曾通过香港联交所聆讯并完成路演，当时有美、英、德、法、新加坡及 香港地区140多家国际投资机构认购了公司的股票，其中包括摩根士丹利、怡富、欧米加、东方汇理、霸菱等世界著名投资 机构，间接冻结资金达80亿港币，国际配售超额认购19倍，发行市盈率达15倍。此次获中国证监会批准后，再次通过了 香港联交所聆讯。据裕兴透露，正在进行的重新配售依旧认购踊跃。

　　裕兴总裁祝维沙在接受记者采访时表示，国际投资机构对裕兴公司的认同，不仅是对某个企业个体的认同，更是表明 了国际资本市场对中国高科技产业和中国经济的发展前景的信心。对于裕兴上市后的发展前景，祝维沙表示，微软在纳斯达克 的上市促进了微软的成功，裕兴在香港创业板块的上市，也必将为裕兴迎来巨大发展机遇。《财经》记者曹海丽